(健康知识）招商蛇口70亿元重组收问询函：土地评估价值是否合理

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7月17日，招商局蛇口(001979.sz)收到深交所关于其重组70亿元人民币的询证函，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股票来源等六大问题。

根据招商局蛇口此前公告，拟以非公开方式向深圳投资控股有限公司发行股票和可转换公司债券，并支付现金购买其持有的南油集团24%的股权。本次交易总对价70.35亿元，其中发行股份支付1.76亿元，发行可转换公司债券支付33.42亿元，现金支付35.17亿元。

南油集团全体股东权益评估值为293.14亿元，比账面价值高64.36%。数据显示，南油集团的主要资产是前海保税区的土地资源，主要由深圳招商前海希迪实业有限公司和深圳前海宏宇实业投资有限公司投资..对于这笔交易的目的，招商局蛇口表示，此举有利于进一步增加公司在前海地区享有的权益，有效提升公司整体价值。

重组后，南油集团将成为招商局蛇口的全资子公司。不考虑深投控股持有的上市公司新发行可转换公司债券的转换，深投控股将持有0.14%的股份，平安人寿将持有招商局蛇口2.73%的股份。如果深圳投资控制持有的可转换债券全部按照初始转换价格转换成股份，深圳投资控制将持有2.54%的股份，平安人寿将持有上市公司2.67%的股份。但无论哪种情况，平安人寿都将成为招商局蛇口第五大股东。

深交所要求招商局蛇口说明招商局希迪和前海宏宇是否是有重大影响力的下属企业。同时，通过本次交易主体资产评估与2019年12月前海自贸投资评估流程的对比，说明涉及主要土地资产(包括t102-0296宗地、t102-0310宗地等)的评估方法、评估假设、核心参数选择等的差异及原因。)，以及评估结果前后的变化是否符合土地市场的变化趋势和相关土地规划开发进度，并进一步分析评估结果的合理性。

今年上半年，招商局蛇口新增土地项目40个，累计地价总额超过600亿元。6月新增10个项目，交易总价接近200亿元。

根据之前的公告信息，招商局希迪持有t102-0296地块，前海宏宇持有t102-0310地块。这两块地尚未取得土地使用权证。南油集团原w7地块、g1地块、g2地块已调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险。此外，南油集团子公司持有的地块t102-0049和t102-0230到期后是否可以续期尚不确定。

深交所认为招商局蛇口在评估过程中没有考虑相关风险，要求招商局蛇口说明评估结果的合理性。

招商局蛇口与深圳投资控股已达成一致意见，若在交易协议生效后5年内，政府收回g1地块或/和g2地块或/和w7地块(部分或全部)，若收回地块的当前评估值高于政府对收回地块的土地补偿金额，深圳投资控制将在政府相关部门确定收回地块的土地补偿金额后20个工作日内向招商局蛇口作出现金补偿。

深交所要求招商局蛇口说明主要考虑的是，上述相关补偿义务的触发期限限于协议生效后5年和土地使用期限届满后2年，是否有利于维护上市公司利益。

根据重组方案，经招商局蛇口与深投协商后，所购资产的发行价格为上市公司重组定价基准日前20个交易日的平均交易价格，即16.58元/股，可转换债券的初始转换价格在固定价格基础上提高5%。剔除2019年利润分配的影响，已发行股票和可转换债券的初始转换价格分别为15.77元/股和16.60元/股。

除上市公司分红、配股、转股本或配股外，本次重组方案未约定其他调整情形。深交所要求招商局蛇口根据当前股价情况分析说明前述参考价格的主要考量因素，以及本次交易是否未设定发行价格和转换价格调整机制的合理性，有利于维护公司利益和小股东合法权益。

根据深交所要求，招商局蛇口需要在7月24日前向深交所公司管理部提交相关说明材料。

截至今日收盘，招商局蛇口报18.77元/股，涨幅2.46%。

编辑依桐志平